不耻下问的上一句是敏而好学。敏而好学，不耻下问的意思指天资聪慧，又爱好学习，不把向自己地位低，学识没有自己好的人请教当作是可耻的行为。现在一般用来比喻不以向自己地位、学问低的人请教为耻，形容人好学谦逊。

不耻下问的出处

出自《论语·公冶长》：“子贡问曰：‘孔文子何以谓之文也?’子曰：‘敏而好学，不耻下问，是以谓之文也。’” 晋·皇甫谧《高士传·挚恂》：“既通古今而性复温敏，不耻下问，故学者宗之。”

释义：子贡问孔子：“子贡问孔子：孔文子为什么谥号是“文”呢?孔子回答说：他聪明好学，不以向不如他的人请教而感到耻辱。所以他的谥号是“文”。